南京云海特种金属股份有限公司 ：关于签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步扩展公司镁合金产业深加工业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力，南京云海特种金属股份有限公司或指定第三方关联公司（以下简称“公司”或“云海金属”）、健信科技工业股份有限公司或其指定第三方关联公司（以下简称“健信科技”）与合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信实”）拟共同投资建设年产100万只汽车镁轮毂生产加工项目，项目投资总金额预计为10.8亿元。
公司专业从事合金材料的研发、生产及加工，在镁合金等基础材料领域拥有业内领先的研发及生产能力；健信科技为一家镁、铝锻造汽车轮毂生产、研发、营销一体的国际一流的台湾上市公司，产品为国际知名的汽车企业配套，并通过国内外知名车厂认证；合肥信实为公司、巢湖市城镇建设投资有限公司、上实上投领华投资基金出资及巢湖信实云海投资管理有限公司共同投资设立之基金。此次各方投资合作，发挥各方在专攻领域的特长优势，共同发展镁轮毂行业。
公司拟以自有资金投资本项目，本次投资合作不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签订的协议为合作框架协议，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，无需提交股东大会审议。
二、合作各方基本情况
1．南京云海特种金属股份有限公司
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64642.2538万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年11月30日
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．健信科技工业股份有限公司
公司住所：台湾彰化县线西乡彰滨东一路3号
法定代表人：蔡礼文
实收资本：443,036,610元（新台币）
企业类型：上市公司（台湾）
成立日期：1978年6月20日
经营范围：各种钢圈、铝合金轮圈之制造、加工、进出口及销售；钢板之加工、进出口及销售；轮圈机械之制造、进出口及销售；金属原料之加工、进出口及销售；汽车转向系统之制造、进出口及销售；轮胎之进出口及销售；轮圈及轮胎之组装加工；焊接材料、焊接机械之制造、进出口及销售；航太工业零组件之制造加工及销售。
3、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340181MA2N9MRH10
公司住所：巢湖市巢庐路20号
执行事务合伙人：程治中
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年12月26日
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
股权结构：
序号
合伙人名称
合伙性质
认缴出资额
（万元）
出资比例
1 上实上投领华投资基金
有限合伙人
5000
33.11%
2 巢湖市城镇建设投资有限公司
有限合伙人
5000
33.11%
3 南京云海特种金属股份有限公司
有限合伙人
5000
33.11%
4 巢湖信实云海投资管理有限公司
普通合伙人
100
0.67%
合计
15100
100.00%
三、合作协议主要内容
1．投资总额：预计投资总额为10.8亿元人民币。
2．拟投建项目：拟投资建设生产销售100万只汽车镁轮毂项目，目标打造镁轮毂现代化生产基地。
3．保证和承诺：协议各方承诺和保证本协议所述事项均真实、准确、完整。
4．协调机制：协议各方应指派人员组成工作小组，推进本协议之合作，对于出现的重大问题，各方应及时沟通，共同协商解决。
四、投资目的和对公司的影响
加速汽车轻量化发展，采用轻质化和更高性能替代材料和新成型工艺已成为汽车发展的主流。镁轮毂对汽车轻量化意义重大，镁汽车轮毂更轻、强度更大、散热更好，而且承受冲击载荷能力更大、减震性更好，节能降耗效果明显。公司专业从事合金材料的研发、生产及加工，在镁合金等基础材料领域拥有业内领先的研发及生产能力；健信科技是镁、铝锻造汽车轮毂生产、研发、营销一体的国际一流的台湾上市公司，产品为国际知名的汽车企业配套，并通过国内外知名车厂认证。此次投资合作，发挥各自在专攻领域的特长优势，在镁轮毂生产技术的研发方面取长补短，共同发展镁轮毂行业。
此协议为框架性协议，目前不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
五、风险提示
本协议仅为框架性协议，合作具体细节需经各方协商；同时该项目受相关产
业政策、行业周期、市场环境、政府审批等多种因素影响，具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1．第五届董事会第三次会议决议；
2.《新建年产100万只汽车镁轮毂项目合作协议》。
七、其他
公司将根据项目进展情况及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等法律法规的要求，履行相应的决策和披露程序。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2018年9月28日